Societatea de avocatură Grecu și Asociații ne prezintă informații referitoare la o propunere legislativă ce vizează modificarea Legii societăților.
Modificările supuse votului intervin în contextul în care transformarea digitală a revoluţionat modul în care societăţile îşi desfăşoară activităţile şi îşi administrează operaţiunile. Propunerea legislativă îşi propune permiterea participării şi votului online, de la distanţă, în cazul tuturor societăţilor în comandită simplă, în comandită pe acţiuni, respectiv a societăţilor cu răspundere limitată şi a societăţilor pe acţiuni în cadrul adunărilor generale.
Participarea digitală la adunările generale are nenumărate beneficii, iar propunerea legislativă oferă următoarele schimbări:
„(1) Acţionarii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2). Aceştia îşi pot exprima votul şi prin corespondenţa.
(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă acţionarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115, acţionarii pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificare acţionarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca flecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat.
(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfăşurate în condiţiile alin. (1)-(2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condiţiile legii.”
În prezent legea prevede prezența fizică a asociaților la vot, fapt ce denotă că este un act normativ intrat în vigoare într-o altă perioadă, fiind astfel necesar să fie adaptat prezentului:
„Art. 125
(1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.
(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4) [textul din Art. 125, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 69. din Legea 441/2006]
(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.”
Ţări precum Statele Unite, Marea Britanie, Franţa, Germania şi Australia au introdus deja prevederi legislative care permit participarea online la adunările generale. Studierea acestor modele şi adaptarea lor la contextul românesc ar putea contribui la dezvoltarea unei legislaţii eficiente şi echilibrate în domeniul dreptului societăţilor în România, după cum menționează și expunerea de motive a proiectului legislativ.
Prin introducerea posibilității participării în online și a votului electronic în cadrul adunărilor, se încurajează eficientizarea acestor procese, acestea devenind mai accesibile.
Propunerea legislativă va fi supusă la vot și la Camera Deputaților (votul decisiv), va fi promulgată, iar apoi va fi publicată în Monitorul Oficial pentru a produce efecte.
✅ Ne puteți contacta pentru detalii suplimentare și suntem disponibili pentru a vă răspunde la orice întrebare.
O zi frumoasă,
Echipa Grecu Partners
(+4) 031 426 0745
Comments